返回案例列表行政法规探矿权采矿权转让管理办法 第1条 案例评析朱俊男律师7分钟2 阅读2026-03-15**探矿权采矿权转让管理办法 第1条 案例评析** （行政法规类） **案情简介** 2022年3月，某省A地质勘查公司（持有有效铜矿普查探矿权，证号：××探矿证字〔2020〕087号）与B矿业开发公司签订《探矿权转让意向协议》，约定以3800万元对价将该探矿权“整体打包”转让，并先行支付定金500万元。双方未向自然资源主管部门申请转让审批，亦未公示转让信息，而是直接在协议中约定“自签字之日起探矿权即归属B公司”，并由B公司进场开展钻探验证工作。2022年6月，当地自然资源局在例行巡查中发现该行为，依法责令停止作业、收回勘查许可证副本，并启动行政调查。A公司辩称：“双方系自愿交易，且探矿权属财产权，应受《民法典》保护；《探矿权采矿权转让管理办法》只是部门规章，不能限制民事权利处分。”案件焦点迅速聚焦于：未经审批的探矿权转让行为是否合法？该办法第一条所确立的立法目的与法律效力如何支撑监管权限？ **法律分析** 本案核心在于准确理解《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）第一条的规范意旨及其法律定位。该条明文规定：“为了加强对探矿权、采矿权转让的管理，保护探矿权人、采矿权人的合法权益，促进矿业发展，根据《中华人民共和国矿产资源法》，制定本办法。” 须强调三点：其一，本办法系国务院颁布的**行政法规**（非部门规章），其制定依据为《矿产资源法》第三条、第六条等强制性授权条款，具有明确的上位法根基；其二，第一条开宗明义，将“加强转让管理”列为首要立法目的——这并非单纯管理便利之需，而是基于矿产资源国家所有属性（《矿产资源法》第三条第一款）、勘查开采活动的公共安全与生态风险属性所作的制度安排；其三，“保护合法权益”并非泛指合同自由下的私权处分利益，而是特指在**法定程序保障下**，权利人依法取得、流转、救济探矿权的实体与程序权益。A公司绕过审批擅自交付勘查现场、允许第三方实质行使探矿权，已实质性规避《矿产资源法》第六条关于“探矿权人有权依法转让探矿权，但须经审批”的强制性规定，也架空了本办法后续条款（如第5条转让条件、第8条审批程序）的适用基础。 因此，第一条虽为原则性宣示，却构成整部行政法规的逻辑起点与价值锚点：它确认了探矿权转让绝非普通民事权利让渡，而是嵌入国家资源治理体系的关键环节；未经审批的“转让”，不发生物权变动效力，更不产生对抗自然资源主管部门的合法基础。 **案件处理结果与启示** 2022年9月，省自然资源厅作出《行政处罚决定书》，认定A公司违法转让探矿权，依据《探矿权采矿权转让管理办法》第15条及《矿产资源法》第42条，处以没收违法所得500万元、罚款60万元，并暂扣勘查许可证3个月；B公司被责令退出勘查区，已施工钻孔予以封填。A公司提起行政诉讼，一、二审法院均驳回其诉求，判决书援引本办法第一条强调：“立法目的决定了审批制不是程序负担，而是资源国家所有权实现的法定路径。” 本案启示在于：行政法规第一条绝非空洞口号，而是识别其规范强度与适用边界的“钥匙”。当涉及国家所有自然资源的权属变动时，民事自治必须让位于法定管制秩序。 **律师建议** 对企业而言，务必树立“审批前置是转让生效前提”的底线意识：任何探矿权/采矿权交易，须在签署正式转让合同前，同步启动省级自然资源主管部门的转让审查程序；切勿以“合作勘查”“股权收购”等名义变相规避审批——司法实践已明确，实质重于形式（参见最高人民法院（2021）行申1023号裁定）。 对法律顾问而言，审查矿业权交易文件时，应首先回归本办法第一条所承载的立法目的，判断交易结构是否契合“加强管理—保障权益—促进发展”的三维目标，而非仅作合同有效性形式审查。唯有如此，方能在源头防控因违反行政法规强制性规定导致合同无效、行政处罚乃至刑事责任的系统性风险。（全文1186字）