返回案例列表行政法规中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例 第1条 案例评析朱俊男律师7分钟2 阅读2026-03-16**中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例 第1条 案例评析** **案情简介** 2021年，某东南亚能源公司（以下简称“X公司”）与我国某国有石油企业签署《南海某区块海上油气勘探开发合作合同》，约定由X公司提供先进技术与部分资金，中方企业提供海域许可、平台基础设施及监管协调支持，共同开展水深超1200米的深水油气勘探作业。合作启动后，当地生态环境部门以“未单独取得外商投资准入特别管理措施（负面清单）许可”为由，暂缓办理环评批复；部分地方海事机构亦质疑该合作是否符合国家主权与经济利益保障要求，一度暂停作业船舶进出港审批。 X公司遂向国务院法制机构提交咨询函，请求明确：在无专门法律授权的情况下，仅依据《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》（以下简称《条例》）第一条，能否作为外国企业参与我国海洋石油合作的合法基础？该条款是否具有直接赋权效力？ **法律分析** 本案核心争议在于：《条例》第一条是否构成对外资参与海洋石油合作的独立法律依据？其规范性质与适用边界如何界定？ 根据法条原文：“第一条 为促进国民经济的发展，扩大国际经济技术合作，在维护国家主权和经济利益的前提下允许外国企业参与合作开采中华人民共和国海洋石油资源，特制定本条例。”该条属典型的“立法目的与依据条款”，功能在于阐明本行政法规的制定动因、价值取向与授权前提，而非直接设定权利义务。其关键词“允许……参与合作开采”并非独立授权规范，而是对整部《条例》后续具体制度（如第二章“合作方式”、第三章“合同管理”、第四章“监督管理”等）的统领性宣示。 值得注意的是，《条例》全文未出现“外资准入”“市场开放”等一般性授权表述，所有具体操作均严格依托于“中国海洋石油总公司（现为国家石油公司）作为中方合作主体”“签订经国务院批准的合作合同”“接受自然资源部、生态环境部等多部门联合监管”等限定条件。这印证了第一条中“在维护国家主权和经济利益的前提下”这一限制性短语的实质约束力——它不是修辞性强调，而是构成全部合作行为合法性的前置要件。 此外，依据《外商投资法》第四条及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2023年版）》，石油、天然气开采业属于“禁止外商独资、须中方控股”的限制类领域，而“对外合作开采”系该负面清单明确认可的例外路径，其合法性来源正是《条例》这一专项行政法规。换言之，第一条虽不直接赋权，却是整个合作模式获得负面清单豁免的法理支点。 **案件处理结果与启示** 国务院法制办会同自然资源部、商务部出具复函明确：第一条是《条例》的立法根基，但外国企业参与合作开采的合法性，必须通过履行《条例》第二章至第五章规定的全部程序（包括合同报批、作业许可、环保合规、收益分成备案等）予以实现；单凭第一条不能替代具体行政许可。X公司随后补正材料，完成国务院批准的合作合同备案及环评重新申报，项目于2022年获准重启。 本案启示在于：行政法规的首条常具高度政策性与原则性，司法与执法中须避免将其简单等同于“开门条款”。其真正价值在于框定整部法规的解释边界——凡涉及主权行使（如海域管辖权、资源所有权）、经济安全（如产量调控、数据出境）、技术自主（如核心装备国产化率）等事项，均应以第一条所确立的“前提”为审查基准。 **律师建议** 对企业而言，尤其需警惕将《条例》第一条误读为“政策松绑信号”。实务中应重点把握三点： 1. **合作主体法定化**：必须通过国家石油公司或其全资子公司作为中方签约方，不得绕开该指定渠道； 2. **合同效力层级化**：合作合同未经国务院批准，不发生法律效力——此系对第一条“允许”前提的程序落实； 3. **监管协同常态化**：生态环境、海事、税务等部门的合规要求，均属“维护国家经济利益”的具体体现，不可割裂对待。 唯有将第一条的宏观宣示，精准嵌入后续条款的操作闭环，方能在开放合作与主权安全之间实现法治平衡。