返回案例列表行政法规国务院关于经营者集中申报标准的规定 第1条 案例评析朱俊男律师8分钟3 阅读2026-03-17**国务院关于经营者集中申报标准的规定 第1条 案例评析** **案情简介** 2023年，国内某头部在线教育平台A公司拟以现金方式收购区域连锁少儿编程培训机构B公司100%股权。交易对价为人民币8.2亿元，B公司上一会计年度在中国境内营业额为4.6亿元，A公司同期境内营业额为92亿元。交易完成后，A公司将实现对B公司在华东六省市场的全面整合，并显著提升其在K12非学科类培训领域的市场份额。 市场监管总局在日常监测中发现该交易未依法申报经营者集中。经核查，双方既未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《申报标准规定》）第三条所列“参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元且其中至少两个经营者境内营业额均超4亿元”的门槛，亦未满足第四条关于“境内营业额合计超20亿元且至少两个经营者境内营业额均超4亿元”的情形——因B公司虽达4.6亿元，但A公司与B公司之外无其他参与方，二者境内营业额合计为96.6亿元，未触发第三条或第四条的强制申报义务。 然而，市场监管总局仍就该案启动了“未达申报标准但可能具有排除、限制竞争效果”的主动调查程序，并最终依据《反垄断法》第三十七条及《申报标准规定》第一条之立法目的，认定该交易虽形式上不满足申报门槛，但结合市场结构、替代性、进入壁垒等因素，存在实质性竞争关切，遂要求A公司补充提交竞争影响评估材料，并中止实施交割。 **法律分析** 本案核心争议在于：**未达《申报标准规定》第三条、第四条量化标准的集中行为，是否完全豁免于反垄断监管？** 解答须紧扣该规定的**第一条原文**：“为了明确经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》，制定本规定。” 该条虽仅27字，却具有三重规范意义： 第一，**定位清晰**——本规定系《反垄断法》的下位配套行政法规，其功能是“明确申报标准”，而非创设垄断审查的全部边界； 第二，**逻辑限定**——“明确标准”意味着第三条、第四条所列数值门槛，仅为**启动法定申报程序的形式要件**，而非反垄断执法权的唯一行使前提； 第三，**目的解释空间**——依据《立法法》第六十二条，行政法规的解释应符合其立法目的。第一条开宗明义指向“根据《反垄断法》”，而《反垄断法》第三十七条明确规定：“国务院反垄断执法机构应当健全经营者集中分类分级审查制度……对未达到申报标准但具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，可以要求经营者申报。” 因此，本案中市场监管总局援引第一条所承载的上位法授权逻辑，对“未达标但存疑”交易启动调查，完全符合该条“根据《反垄断法》”的制定依据，亦未突破行政法规的权限边界。换言之，**第一条不是申报义务的“免责条款”，而是监管体系的“接口条款”——它将量化标准嵌入更广阔的反垄断治理体系之中。** --- **案件处理结果与启示** 2024年3月，经附加限制性条件（包括剥离B公司在三省的部分直营校区、开放课程系统接口给第三方机构等），市场监管总局附条件批准该集中。A公司完成合规整改后恢复交割。 本案启示在于：企业不能将“未达申报标准”简单等同于“无需关注反垄断风险”。《申报标准规定》第一条所确立的，是一种**以标准为基础、以效果为导向的双轨监管逻辑**：量化门槛划定常规申报范围，而《反垄断法》赋予的主动调查权，则确保监管不因技术性达标缺位而失守实质公平。 --- **律师建议** 对企业而言，尤需警惕“唯数值论”误区。我们建议： ✅ **前置评估不可简化**：即便交易额、营业额均未触线，亦应结合《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第19条，对相关市场界定、HHI指数、单边效应等开展初步竞争评估； ✅ **建立申报“灰名单”机制**：对主营业务高度重合、地域集中度高、用户迁移成本大的并购，即使未达标，也应预留15–30日与执法机构进行商谈（依据《经营者集中审查办法》第二十四条）； ✅ **强化合规留痕**：保存市场调研、替代性分析、客户访谈等材料，一旦被启动调查，可有效支撑“不具排除限制效果”的抗辩主张。 **重点提示**：本案中，第一条的规范价值正在于——它不是一道“安全门”，而是一把“钥匙”，开启的是整个《反垄断法》框架下的动态监管之门。忽视其连接上位法的功能，即等于放弃对监管逻辑的整体把握。（全文1280字）