返回案例列表行政法规企业国有资产监督管理暂行条例 第1条 案例评析朱俊男律师7分钟2 阅读2026-03-22**企业国有资产监督管理暂行条例 第1条 案例评析** **案情简介** 2021年，某省属国有独资公司A公司（主营能源基础设施投资与运营）在未履行资产评估及审批程序的情况下，将其名下一处位于市区核心地段、账面净值1.2亿元的仓储用地，以协议方式无偿划转至其全资子公司B公司，用于“集团内部资源整合”。该划转行为未报经本级国有资产监督管理机构批准，亦未在国资监管信息系统中备案。2023年，省审计厅在专项审计中发现该事项，认定存在国有资产流失风险，遂移送省国资委核查。省国资委立案调查后，责令A公司限期整改，并对相关责任人予以通报批评；同时要求B公司返还土地使用权，恢复至A公司名下。A公司提出异议，主张“划转系为优化集团架构、提升运营效率，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》第一条‘推动国有经济布局和结构的战略性调整’之立法目的”，不应被认定为违规。 **法律分析** 本案争议焦点在于：企业能否以《企业国有资产监督管理暂行条例》第一条所载立法目的为依据，直接实施未经法定程序的资产处置行为？ 须明确：**第一条是本条例的立法宗旨条款，而非授权性或义务性规范**。其全文为：“为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值，制定本条例。”该条仅阐明制定条例的宏观目标与价值取向，不创设具体权利义务，亦不豁免任何法定程序要求。 根据《条例》第二章“国有资产监督管理机构及其职责”及第三章“企业国有资产监督管理”之规定，企业重大资产变动必须遵循“出资人监管”原则——即由履行出资人职责的机构（如各级国资委）依法行使资产收益、参与重大决策、选择管理者等职权。尤其《条例》第二十三条明确规定：“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司……的重大资产处置，应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，由企业负责人集体讨论决定，并报国有资产监督管理机构批准。”本案中，A公司绕过评估、审批、备案等法定环节实施无偿划转，已实质性违反监管程序要求。 可见，第一条所强调的“战略性调整”“保值增值”等目标，恰恰构成对监管程序正当性的内在约束：唯有通过法治化、规范化、可追溯的监管机制，才能真正防范决策随意性、避免利益输送，最终实现立法目的。将宗旨条款曲解为“程序豁免依据”，不仅违背法解释基本规则（目的解释不得架空行为规范），更可能动摇国有资产监管制度的法治根基。 **案件处理结果与启示** 本案最终以A公司完成土地权属回转、完善内控制度、主要责任人接受组织处理告终。省国资委同步印发《关于规范国有全资企业内部资产划转程序的指导意见》，重申“所有涉及产权变动的行为，无论是否在同一集团内部，均须纳入统一监管轨道”。 该案启示在于：行政法规的“总则性条款”具有方向引领功能，但绝不能替代具体规则适用；国有资产监管的本质是“以制度保目标”，而非“以目标代制度”。脱离程序正义空谈战略目标，极易导致监管失灵与资产风险。 **律师建议** 对企业而言，尤需警惕将《条例》第一条作为规避监管程序的“万能理由”。实践中，常见误区包括：以“混改需要”为由简化资产评估、以“主业聚焦”为由擅自剥离辅业资产、以“降本增效”为由绕过进场交易。对此，务必坚持三项底线： ① **凡涉产权变动，必经评估、审批、备案三程序**； ② **集团内部划转不等于监管豁免，同一出资人下的多层级企业仍属独立产权主体**； ③ **援引立法目的进行管理决策时，须同步提供程序合规证明，形成“目标—路径—证据”闭环**。 唯有如此，方能在服务国家战略大局的同时，筑牢国有资产安全防线。（全文约1280字）